Als Jane Emelin (Juliette Lewis) die Gelegenheit bekommt, in die Wohnung ihrer kürzlich verstorbenen Tante Cecile zu ziehen, greift sie entschlossen zu - trotz der Proteste ihres langjährigen Freundes Greg Harrison (William Hurt).
Kaum eingezogen, knüpft Jane schon freundschaftliche Kontakte mit ihrer Nachbarin Martha (Shelley Duvall). Martha und die anderen Hausbewohner scheinen umgängliche, wenn auch etwas skurrile Zeitgenossen zu sein. Doch bald ändert sich deren Verhalten. Jedes Geräusch, das Jane macht, wird mit wütendem Klopfen beantwortet. Sie erhält anonyme Drohbriefe, und wenig später findet sie in ihrer Wohnung Unmengen von Ungeziefer. Vor allem ihre Nachbarin Alice, die ein Stockwerk tiefer wohnt, scheint es auf sie abgesehen zu haben. Als Jane eines Tages Scharen von Mäusen und Ungeziefer in ihrer Wohnung findet, dreht sie durch. Sie will Alice zur Rede stellen, doch dabei stößt sie auf ein entsetzliches Geheimnis.