Nach fünf Jahren beendet die lebenslustige Frannie an ihrem Jahrestag die Beziehung mit dem bodenständigen Hank in einem Streit um Nichtigkeiten. Als beide kurz darauf ihre vermeintlichen Traumpartner treffen, merkt Hank, dass auch das attraktivste Zirkusmädchen seine Frannie nicht ersetzen kann. Doch Frannie genießt ihre Zeit mit dem düsteren Musiker Ray in vollen Zügen.

Das visuelle Meisterwerk spielt ausschließlich in Las Vegas – jedes Detail der Stadt wurde für den Film nachgebaut, inklusive Flughafen und Landebahn, um den künstlerischen Effekt zu erhöhen. Der Soundtrack von Tom Waits und Christal Gayle wurde für den Oscar® als Beste Filmmusik nominiert.